大反击!光大证券将他们告上法庭,索赔42亿!MPS事件的巨额损失能否挽回?

原创 PC4f5X  2021-06-14 00:32 

曾经轰动一时的光大证券MPS事件有了最新动态。

周五晚间,光大证券公告,向MPS公司原卖方股东提出欺诈性虚假陈述以及税务承诺违约的诉讼主张,涉案金额约为6.61亿美元(约合人民币42亿元)。

“在跨境收购实务中,一般来说收购协议中极为关键的一个条款是‘陈述与承诺’条款,原卖方股东需要对其披露的资产、债务、权利等有关公司的重要事项做出陈述与承诺,一旦虚假陈述就会构成违约。”上海新古律师事务所主任律师王怀涛对券商中国记者表示,“以虚假陈述起诉,符合跨境收购的实践,成功性大小要看收购协议中约定的是否详细。”

祸起“暴风”

MPS事件祸起于暴风集团一次海外并购,最终引发了资本市场的一场风暴。

2016年4月,光大浸辉(光大证券旗下公司)、暴风集团股份有限公司全资子公司暴风(天津)投资管理有限公司和上海群畅金融服务有限公司作为普通合伙人与各有限合伙人签署《上海浸鑫投资咨询合伙企业(有限合伙)有限合伙协议》,共同发起设立上海浸鑫投资咨询合伙企业(有限合伙)(以下简称“浸鑫基金”),并通过设立特殊目的载体的方式收欧洲体育版权公司MP&SilvaHoldingS.A.(以下简称“MPS”)公司65%的股权。

光大浸辉担任浸鑫基金的执行事务合伙人。浸鑫基金优先级有限合伙人出资人民币32亿元、中间级有限合伙人出资人民币10亿元、劣后级有限合伙人出资人民币10亿元。32亿优先级资金中,招商银行出资28亿,华瑞银行通过爱建信托出资4亿元。

暴风集团希望通过这次收购在国内艰难的直播版权大战中打开局面,但是没想到最终打开的大门后是一个张开巨口的深渊。

当时MPS坐拥世界杯、英超、意甲、法甲、F1、法网、NFL、NBA等十多项世界顶级赛事版权,辉煌一时无两。

MPS公司由三位意大利商人——阿德里亚·拉德里扎尼(Andrea Radrizzani)、里卡多·席尔瓦(Riccardo Silva)和卡洛·波扎利(Carlo Pozzali)在2004年联合创立。此后,在全球体育版权市场迅速升温的十几年中,MPS从一个名不见经传的小玩家逐渐成长为地位举足轻重的版权巨擘。

但被收购之后,MPS公司经营陷入困境,体育版权一步步丧失。

2017年,MPS在意甲国际版权的竞标中输给竞争对手IMG,这也是MPS自创立以来首次丢掉意甲版权。同年,BeIN体育也从MPS手中将法甲版权夺走。此后,MPS在体育版权市场上节节败退,并且由于无法支付版权费,各大版权方有的与MPS提前终止合同,有的则是直接将其告上法庭。

到2018年,MPS多家子公司先后进入破产清算。2018年10月,MPS被英国法院宣布破产。

收购失败之后,光大证券旗下光大资本被迫承担起巨大责任。浸鑫基金优先级有限合伙人的利益相关方分别向公司出示了一份由光大资本盖章的差额补足函,承诺若优先级有限合伙人不能实现退出时,由光大资本承担相应的差额补足义务。

浸鑫基金一名中间级有限合伙人出示了一份与全体普通合伙人签订的补充协议,约定全体普通合伙人对于该中间级有限合伙人未能获偿本金及预期收益的差额部分予以赔偿。

随后,包括招商银行等多家机构要求光大资本进行差额补足。

比如,2020年4月,光大证券曾披露MPS案件一审判决结果,上海金融法院判决光大证券全资子公司光大资本向招商银行支付约31.16亿元及自2019年5月6日至实际清偿之日的利息损失,并承担部分诉讼费、财产保全费等费用;向华瑞银行支付投资本金4亿元,支付2018年1月1日至实际履行之日投资收益并承担诉讼费、保全费等。目前,光大资本已提起上诉,相关诉讼仍在履行司法程序中。

案件持续拖累光大证券业绩

光大证券在MPS事件中损失惨重,给公司业绩带来巨大压力。

2018年和2019年,公司就MPS事件累计计提预计负债人民币30.11亿元。

大额计提冲击了光大证券的业绩,2018年,实现净利润仅有1.03亿元,同比下降96.6%,对浸鑫所投MPS项目相关事项计提预计负债14亿元。2019年,光大证券实现净利润5.68亿元,对MPS事项计提预计负债16.11亿元。

2020年报期间,光大证券再次披露,根据MPS案件上诉审理情况,以及以前年度已累计计提情况等,基于谨慎性原则,公司2020年度就该事项再次计提预计负债人民币15.50亿元。

截至2020年年报,光大证券确认与浸鑫基金所投的MPS项目相关的预计负债为人民币45.51亿元。

在大额计提的背景下,乘着资本市场向好的东风,光大证券近几年业绩表现尚可。

2019年度,公司累计实现营业收入100.57亿元,同比增长30.41%;实现归属于母公司股东的净利润5.68亿元,同比增长449.68%。2020年,公司累计实现营业收入158.66亿元,同比增长58%;实现归属于母公司股东的净利润23.34亿元,同比增长311%。

虽然因MPS事件影响,2018年净利润基数较低,导致净利润增速有所失真,但是从营业收入上看,光大证券在行情支持下中维持住了持续增长的趋势。

尝试索赔6.61亿美元

MPS事件爆发之后,光大证券也尝试向暴风集团等追究责任。

2019年3月13日,光大浸辉作为浸鑫基金的执行事务合伙人,与浸鑫基金共同作为原告,以暴风集团及其实际控制人冯鑫为被告,向北京市高级人民法院提起民事诉讼。因暴风集团及冯鑫未履行相关协议项下的股权回购义务而构成违约,原告要求被告赔偿因不履行回购义务而导致对于收购MPS公司65%股权以及其他相关成本的损失,合计约为人民币7.5亿元。

但是2020年12月,光大浸辉已收到法院判决,驳回光大浸辉诉讼请求,相关案件受理费及财产保全费等由光大浸辉承担。目前,光大浸辉已经就该案件判决结果提起上诉,相关诉讼仍在进一步的司法程序中。

事实上,暴风集团和冯鑫已经自身难保,即便被判决承担赔偿责任,其赔偿能力也堪忧。2019年7月,冯鑫因行贿入狱,9月,暴风集团被证监会立案调查。2020年11月,暴风集团退市。

但是光大证券显然没有放弃尽量弥补MPS事件的损失。

近日,浸鑫基金的境外项目交易主体JINXININC.(开曼浸鑫)在英格兰和威尔士高等法院向MPS公司原卖方股东RICCARDOSILVA、ANDREARADRIZZANI等个人和机构提出欺诈性虚假陈述以及税务承诺违约的诉讼主张,涉案金额约为6.61亿美元。

“正常来说,收购协议还会约定严格的违约责任,甚至区分什么情况下是一般违约、什么情况下是合同目的无法实现的重大违约,而陈述与承诺的主体就是原股东。以虚假陈述起诉,符合跨境收购的实践,是可行的。成功性大小要看收购协议中约定的是否详细,没有看到协议无法准确分析。”王怀涛表示。

值得关注的是,在被浸鑫基金收购时,收购方并没有和MPS原管理层签订竞业限制协议,以至于MPS三大创始人拿到大量现金后集体离职,甚至和MPS展开了同业竞争。

2016年,里卡多·席尔瓦成立了席尔瓦国际投资公司(Silva International Investments),投资和管理媒体、体育、时尚、科技和房地产资产,并购了欧洲第二大模特经纪公司MP Management以及体育资讯企业公司Sports Business。

而MPS另一创始人拉德里扎尼在2015年已经创立一家国际体育内容平台Eleven Sports。

2017年10月,MPS最大的竞争对手IMG以每年3.71亿欧元的价格买断了意甲2018~2021年三个赛季的全球转播权,随后,Eleven Sports公司从IMG手中买下了18/19和20/21两个赛季英超联赛在英国的转播权以及意甲联赛在爱尔兰的转播权。

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